Art. 507.

§ 1. Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.

§ 2. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki o swoim postanowieniu, o którym mowa w art. 493 § 2.

§ 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki przekazuje z urzędu dokumenty spółki wykreślonej z rejestru, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

więcej

Art. 508.

Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

więcej

Art. 509.

§ 1. Po dniu połączenia spółek powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 506, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.

§ 2. Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się odpowiednio.

§ 3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 506, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.

więcej

Art. 510.

§ 1. W przypadku uchylenia uchwały albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 506, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z połączeniem.

§ 2. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem połączenia a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności łączące się spółki odpowiadają solidarnie.

więcej

Art. 511.

§1. Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki, o których mowa w art. 174 § 2, art. 304 § 2 pkt 1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.

§2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę przejmowaną bądź przez spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki, mają w spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.

§3. Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.

więcej

Art. 512.

§ 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączących się spółek odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.

więcej

Art. 513.

§ 1. Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.

§ 2. Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio przepis art. 512 § 2.

więcej

Art. 514.

§ 1. Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

§ 2. Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej.

więcej

Art. 515.

§ 1. Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o których mowa w art. 366.

§ 2. Dla umożliwienia objęcia udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 10% kapitału zakładowego.

więcej

Art. 516.

§ 1. W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nie obejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.

§ 2. Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały, o której mowa w § 1.

§3. Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417.

§4. Uprawnienia, o których mowa w § 2 i § 3, mogą być wykonane w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.

§ 5. Do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513.

§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2–4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2¹, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.

§ 7. Do łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach dziesięciu osób, nie stosuje się przepisów art. 500 § 2 i art. 502-504, chyba że przynajmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego.

więcej