Kodeks spółek handlowych
Art. 36.
§ 1. W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki swojemu wierzycielowi.
§ 2. Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy wobec jednego ze wspólników.
Art. 37.
§ 1. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 2. Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38.
Art. 38.
§ 1. Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.
§ 2. Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.
Art. 39.
§ 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.
§ 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.
Art. 40.
§ 1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki.
Art. 41.
§ 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.
Art. 42.
Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.
Art. 43.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.
Art. 44.
Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.
Art. 45.
Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia – według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.