Art. 516⁷.

§ 1. Wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:

1) plan połączenia,

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzane,

3) sprawozdanie uzasadniające połączenie,

4) opinię biegłego z badania planu połączenia.

§ 2. Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1.

więcej

Art. 516⁸.

W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.

więcej

Art. 516⁹.

Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego określają odrębne przepisy.

więcej

Art. 516¹⁰.

§ 1. Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, przepisów art. 495 i 496 nie stosuje się.

§ 2. Wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.

§ 3. W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.

§ 4. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego.

więcej

Art. 516¹¹.

§ 1. Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i  zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów lub akcji.

§ 2. Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu.

§ 3. Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji.

§ 4. Akcjonariusze spółki publicznej, posiadający akcje zdematerializowane, dołączają do żądania odkupu imienne świadectwo depozytowe, wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed datą dokonania odkupu.

§ 5. Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na rachunek własny bądź na rachunek wspólników pozostających w spółce.

§ 6. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego.

§ 7. Cena odkupu nie może być niższa niż wartość ustalona dla celów połączenia.

więcej

Art. 516¹².

§ 1. Zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu. Przepisu art. 507 § 1 nie stosuje się.

§ 2. Do wniosku należy dołączyć:

1) plan połączenia,

2) sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie,

3) opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie,

4) opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii,

5) dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony,

6) dowód zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia,

7) odpis uchwały o połączeniu,

8) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o połączeniu nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9,

9) odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o połączeniu lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 51618,

10) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o połączeniu.

§ 3. Sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej prawu polskiemu i wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu.

§ 4. Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.

więcej

Art. 516¹³.

§ 1. Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących się w drodze zawiązania nowej spółki zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w celu wpisania do rejestru.

§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) zaświadczenia organów właściwych dla łączących się spółek o zgodności połączenia transgranicznego z prawem właściwym dla każdej z łączących się spółek w zakresie procedury podlegającej temu prawu, wydane nie wcześniej niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zgłoszenia,

2) plan połączenia,

3) odpisy uchwał o połączeniu,

4) porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.

§ 3. Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia na tych samych warunkach oraz, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.

§ 4. Sąd rejestrowy niezwłocznie zawiadamia o wpisie połączenia do rejestru organ rejestrowy właściwy dla spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

więcej

Art. 516¹⁴.

Udziały lub akcje w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu:

1) spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki,

2) spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.

więcej

Art. 516¹⁵.

§ 1. Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, nie stosuje się przepisów art. 516³ pkt 2, 4-6 w części dotyczącej udziałów lub akcji i art. 516⁶. Zarząd sporządza sprawozdanie, o którym mowa w art. 516⁵.

§ 2. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 506.

§ 3. Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej lecz nieobejmującej całego jej kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art. 502 i art. 503.

więcej

Art. 516¹⁶.

W przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia, o którym mowa w art. 516 § 7.

więcej