Kodeks spółek handlowych
Art. 255.
§ 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.
§ 2. Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru.
§ 3. Uchwały, o których mowa w § 1 i 2, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
Art. 254.
§ 1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.
§ 2. W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
§ 3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w terminie siedmiu dni, sądowi rejestrowemu.
§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1.
Art. 256.
§ 1. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.
§ 3. Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 171 i art. 172.
Art. 257.
§ 1. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
§ 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
§ 3. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 §2 stosuje się odpowiednio.
Art. 258.
§ 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.
§ 2. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego.
§ 3. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.
Art. 259.
Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.
Art. 260.
§ 1. Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).
§ 2. Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.
§ 3. W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów stosuje się odpowiednio przepis § 2.
§ 4. Przepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.
Art. 261.
Przepisy niniejszego działu dotyczące wartości nominalnej udziału, pełnej wpłaty na poczet kapitału zakładowego, wpłaty, o której mowa w art. 154 § 3, oraz wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego.
Art. 262.
§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego,
2) oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.
§ 3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z art. 260.
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
Art. 263.
§ 1. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.
§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz udziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.